Anonim şirketlerin birleşmesinde pay sahiplerinin korunması

Abstract

Birleşme şirketler hukukunda tüzel kişilik düzeyinde gerçekleşen bir yeniden yapılandırma yöntemidir. Özellikle rekabet gücünü artırmak isteyen şirketler ve aynı ekonomik amaçlar etrafında toplanan şirketlerde birleşmelere çok sık rastlanır.Birleşmede bir tarafta devreden şirket veya şirketler bulunurken diğer tarafta devralan şirket vardır. Devreden şirket birleşme neticesinde sona erer fakat bunu bir tasfiye süreci izlemez. Çünkü birleşme bir tasfiyesiz sona erme nedenidir. Birleşme ile birlikte devreden şirketin malvarlığı aktif ve pasifiyle bir bütün olarak devralan şirkete geçer. Bunun karşılığında devreden şirketin pay sahiplerine devralan şirketin payları verilir. Böylece birleşmeye katılan şirketlerin pay sahipleri ve malvarlıkları aynı şirket çatısı altında bir araya gelir. Birleşmede pay sahiplerinin ve malvarlıklarının bir araya gelmesi bir karşılık ilişkisi içinde birlikte bulunur. Bu bakımdan sadece pay sahiplerinin veya malvarlıklarının bir araya geldiği hukuki işlemler birleşme olarak nitelendirilmez. Birleşme tüzel kişilik düzeyinde gerçekleşmekle birlikte pay sahipleri bundan ciddi anlamda etkilenir. Bunun nedeni birleşmede en az bir şirketin sona erecek olması ve bu şirketin pay sahiplerinin diğer bir şirketin paylarına kendiliğinden sahip olacak olmasıdır. Payların değişimi olarak bilinen bu hukuki ilişki nedeniyle pay sahiplerinin özel olarak korunması gerekir. Bu çalışmada incelenen işte bu özel koruma sistemidir. Merger is a reconstruction method of corporations. It is very common especially among the corporations gathered around the same economic purposes and that want to improve the competitiveness. There are transferor and transferee corporations in merger. Since merger is a non-liquidation dissolution, transferor corporation is dissolved as a result of merger but a liquidation process is not required. As a result of merger, the property of transferor corporation is inherited by transferee corporation. In return for trasferring, the property shareholder of transferor corporation acquires the shares of transferee corporation. Consequently shareholders and properties of the merging corporations gather under the roof of the same corporation. The combination of shareholders and properties are the essential factors in merger. Therefore the combination of shareholders or properties alone is not a merger.Merger is an action between corporations but shareholders are effected deeply. As at least a corporation is dissolved and its shareholders acquires the shares of another corporation ipso iure. Because of this legal issue named exchange of the shares shareholders should be protected principally in merger. In this study this special protection system is examined.