Türk Ticaret Kanunu tasarısı'na göre limited ortaklık genel kurulunun toplanma ve karar alma esasları

Abstract

Bir tüzel kişi olarak limited ortaklıklar organları aracılığıyla iradelerini açıklarlar. Limited ortaklık yapısı içinde bazı organlar yasal olarak zorunlu tutulmuştur. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, açık şekilde limited ortaklığın iki zorunlu organını öngörmüştür. Bunlar, genel kurul ve müdür ya da müdürler kuruludur. Yukarıda bahsedilen organlar kendilerine ait bir görev alanına sahiptir. Devredilemez olarak öngörülen görevler bir organdan diğerine devredilemez ve bir organ diğer organın görev alanına müdahalede bulunamaz. Burada, ortaklık organları arasındaki ilişkileri açıklayan temel prensip ortaya çıkar. Söz konusu ilke "eşitlik kuramı"dır. Bu bağlamda çalışmanın ilk bölümünde, genel kurulun ortaklık organları içindeki konumu ve diğer organlarla olan ilişkileri incelenmiştir. Genel kurul, kural olarak, ortakların toplantısıyla karar alır. Bir organ olarak genel kurul, genel kurula katılma ve oy hakkına sahip ortaklarla toplanır, karar alır ve bu surette organsal irade oluşur. Bu nedenle çalışmamızın ikinci bölümünde, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı çerçevesinde genel kurulun toplanmasına ilişkin esaslara değinilmiştir. Genel kurul toplantısı, ortakların sosyal bir buluşmaları değildir. Ortaklar organsal iradenin oluşumunu tesis etmek için bir araya gelirler. Bu nedenle toplantıda ortaklar ya da müdürler öneriler sunarlar. Gündem maddesi ve bu çerçevede sunulmuş öneriler üstünde yeteri kadar açıklama ve müzakere yapılmışsa, genel kurul başkanı öneriyi oylamaya sunar. Bu aşamada, genel kurulun karar alması için gereken düzenlemeler uygulama alanı bulur. Söz konusu aşama bir çok hükümle düzenlense de, bunlar arasında en önemlileri genelde yetersayı düzenlemeleridir. Bu çerçevede, çalışmanın üçüncü bölümünde, genel kurulun yürütülmesinden bir kararın oluşmasına kadar geçen süreç, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı hükümleri dikkate alınarak, karar alma esasları başlığıyla incelenmiştir. Anahtar Kelimler: Genel Kurul, Toplantı, Karar Alma, Yeter Sayılar. Limited companies act as a corporation through its corporate bodies. Some corporate bodies of companies are due to legal provisions necessary. By new Turkish Commercial Code Draft, the limited company possesses two corporate bodies: these are general meeting and director/board of directors. Each of bodies, which are mentioned above, has its own sphere of duties, which can't be transferred to any other body and these bodies can't permit any other body to encroach upon. This is the main principle of relations between two organs of company: the so called "Parity Principle". In first part of this thesis, the position of general meeting in the structure of company and the relation between general meeting and directors are examined. General meeting (with its general meaning) is a gathering of share holders. It is a corporate body creating the corporate will and made up of the owners of the company, who are eligible to vote. In second part of this thesis, the gathering principles of general meeting according to Turkish Commercial Code Draft are mentioned. General meeting isn't a social meeting of shareholders. Shareholders come together to build the corporate will. Because of this, they or directors submit a motion in meeting. When a motion has been sufficiently explained and discussed, the chairman puts it to the vote. In this phase, general meeting needs rules for resolutions. These rules are quorum requirements. In third part of this thesis, principles of resolutions and quorum requirements according to Turkish Commercial Code Draft are examined. Key Words: General meeting, Gathering, Resolutions, Quorums.